关于最新的OCC提案，在GENIUS法案下监管稳定币，有一些有意思、需要特别注意的点。乍一看，其中大部分条款似乎很直截了当——比如对托管的控制、资本要求，以及其他常见的监管技术细节。但一旦进入关于收益（yield/imbalan hasil）的部分，事情就变得复杂起来，而且充满了不同解读空间。

使其与众不同的是，这里存在一些模糊地带：究竟哪些人正在监督这一流程。有人认为，OCC实际上是在主张比其应有的权限更大的权力，试图禁止第三方就持有稳定币提供收益。但也有人表示，这份提案实际上与现有的GENIUS法案用语是一致的，因此不存在问题。也就是说，模糊之处在于应如何理解这里的监管权限。

据我理解，这份提案似乎将限制稳定币发行人合作伙伴如何支付利息或收益。核心在于：稳定币发行方不得以任何形式向稳定币持有人支付任何与利息或收益相关的款项——无论是现金、代币，还是其他形式——且这种支付仅仅因为与持有或保留该稳定币有关。

OCC也承认，发行方可能会试图通过与第三方达成协议来绕开这一禁令。他们提到了某些类似的关系，但也承认不可能识别所有可能的结构。不过，如果合同写明这些支付属于收益，OCC将会把这些支付视为收益；而第三方被定义为提供收益作为服务的实体。

像Coinbase和Circle这样的公司，可能需要调整他们的协议。PayPal和Paxos同样如此——它们发行PYUSD。与此同时，对于“关联方（affiliate）”的定义也存在歧义：这份提案似乎又基于持股比例“再划分”出第三类。如果发行方在第三方中持有25%或以上的股份，那么他们就不能提供收益。这可能会为那些在股权上没有关联的第三方打开漏洞。

让情况变得更加复杂的是，稳定币收益也成为加快推进中的market structure bill的一大障碍，尽管该法案仍在等待之中。有人表示，这份OCC提案可能意味着国会根本不必在market structure bill中讨论收益问题。但也有人确信，国会不可能就这样把这个议题放过去。

因此，总结起来，OCC这份提案的某些内容很可能不会完全按原样落地。如果在OCC完成其监管工作、出台相关规定之前，market structure bill已经真正成为法律，那么监管机构就必须发布临时性提案，以便持续符合新的法律要求。这是一个不断变化的监管环境，而美国的稳定币行业仍面临许多关于最终监管方向的不确定性。