股权分期获得机制：深度解读Vesting和Cliff

引言：为什么需要授权期安排？

在创业公司的融资和股权分配中，你可能听到过"vesting"和"cliff"这两个关键词。简单来说，vesting（中文常译为"授权期"或"分期获得权益"）是一种机制，确保员工、创始人和投资者在一定时间内逐步获得股权所有权。而cliff（悬崖期）则是vesting schedule中的一个初始冻结阶段。

这套机制的核心目的是什么？使各方的长期利益保持一致，防止短期机会主义行为，并在公司发展的不同阶段保护各方权益。无论是传统创业生态还是加密货币领域，vesting和cliff的应用都变得越来越普遍。

两个核心概念的定义与关系

什么是Vesting？

Vesting是指员工、创始人或投资者在约定期限内，按照预定方式逐步获得股权、期权、RSU（受限股票单位）或其他基于股权形式报酬的权利过程。

这个过程有三种常见形式：

基于时间的vesting：员工每工作满一定周期（如每月或每年），就获得一定比例的股权。比如四年完全vesting、每年解锁25%的安排，是最常见的模式。

基于业绩的vesting：员工在完成特定目标或里程碑后获得股权。例如推出新产品后解锁50%股权，产品实现100万美元营收后再解锁剩余50%。

混合型vesting：结合时间和业绩两个维度的要求。

什么是Cliff？

Cliff（悬崖期）是vesting过程中的一个初始锁定阶段。在cliff期间，员工或投资者完全无法获得任何股权。只有在cliff期满后，他们才有资格开始获得股权。

以一个常见的"4年vesting+1年cliff"的合约为例：

• 前12个月：员工零股权
• 第12个月后：员工一次性获得一定比例的股权（通常是25%）
• 之后36个月：剩余股权按月或按年逐步释放

cliff的价值：它能筛选出真正对公司有承诺的人员。如果员工在cliff期内离职，将失去所有权益；只有坚持到cliff期满，才有资格享受后续的权益递增。

常见的Vesting时间表组合

实践中，vesting schedule并非一成不变。不同公司根据战略需要会采用不同的组合方式：

每种组合都在激励长期承诺和提高人才流动性之间找到平衡。

Vesting在Crypto领域的创新应用

相比传统股权，加密项目的vesting机制更加复杂且多元化。这是因为Crypto生态中存在Token而非只有股权，参与者包括投资者、开发者、社区成员等多个维度。

私募Token销售中的Vesting

许多Crypto项目在代币上线前进行私募融资。为了防止投资者在Token公开交易初期大量抛售（即所谓的"抛压"），项目通常会对私募Token设置严格的vesting schedule。

常见模式：

• 6个月cliff + 12个月线性释放：投资者前半年无法卖出，之后每月解锁1/12的Token
• 3个月cliff + 18个月线性释放：更激进的融资方式
• 分阶段cliff：按融资轮次设置不同的cliff期

这类融资协议通常通过SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）或STPA（Simple Token Purchase Agreements）来规范。SAFT适用于Token尚未发行的项目，STPA则适用于已有可交易Token的项目。

创始人和团队的Token激励

项目初期分配给创始团队和早期贡献者的Token也需要设置vesting。常见做法是：

• 3年到4年的完整vesting周期
• 6个月到1年的cliff期
• 之后按月或按季度逐步解锁

这确保核心团队与长期项目发展绑定，防止创始人在融资后就套现离场的现象。

Vesting对各方参与者的影响

对员工/团队的意义

通过vesting，员工的收益与公司长期成功挂钩。这激励他们为公司长期发展做贡献，而不是在短期利益驱动下做出有害决策。同时，vesting也保护了员工本身——即使公司在vesting期间经历困难，员工已获得的部分权益仍属于他们。

对创始人的约束

投资者通常会要求创始人股份也遵循vesting schedule。这确保创始人在项目失败或方向偏离时，无法立即变现并全身而退。这种"利益绑定"让投资者更有信心注入资金。

对投资者的保护

虽然投资者很少被要求设置vesting期，但在某些高风险场景下（如通过Token参与的DAO或新兴平台），投资者的权益也可能被锁定。这种做法有助于维持项目的资本结构稳定，防止投资者过早抽身。

Vesting的风险与争议

尽管vesting机制设计精良，但也存在几个需要注意的问题：

过度锁定：过长的vesting期和cliff期可能让员工或投资者感到沮丧，尤其是在项目表现不佳时。

流动性困境：大量的Token被长期锁定，可能导致流动性不足，影响交易深度。

激励失效：如果公司业绩下滑或项目失败，vesting变成了一纸空文。

信息不对称：在Crypto领域，项目方对vesting schedule的细节描述往往不够透明，导致投资者无法准确评估实际风险。

总结：vesting是长期承诺的保证

从传统创业到加密资产，vesting和cliff机制都是调和各方利益的重要工具。通过设置合理的授权期安排，创始人、员工和投资者能够在相互理解和信任的基础上，共同为项目或公司的长期成功努力。

理解这套机制不仅对创业者和投资者很重要，对想要进入这些领域的所有人都值得深入学习。毕竟，一个公平透明的权益分配框架，是任何组织能否吸引和留住人才的基础。