FinCEN-OFAC 聯合擬議規則的合規框架與行業影響

撰文：FinTax

從公布文本的內容來看，本次 FinCEN 與 OFAC 聯合發布的擬議規則並未試圖一次性解決穩定幣監管的全部問題，而是將 AML/CFT、制裁合規、可疑活動報告等監管要求具體化。

2026 年 4 月，美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）與外國資產控制辦公室（OFAC）聯合公布了一份關於反洗錢和打擊恐怖主義融資（AML/CFT）的擬議規則通告，該擬議規則已於 2026 年 4 月 10 日在《聯邦公報》刊登，公眾意見提交截止日為 2026 年 6 月 9 日。若擬議規則最終落地，許可支付穩定幣發行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，PPSI）將需要遵循對標傳統金融機構的 AML/CFT 合規標準，並建立 OFAC 制裁合規計畫。這與此前許可支付穩定幣發行人作為貨幣服務企業所接受的監管要求截然不同，在對發行人既有的合規成本造成變動的同時進一步影響了美國市場下穩定幣發行人、交易所、托管機構和鏈上風控服務商之間合規義務的再分配。

本文從立法背景、核心義務、市場影響等方面對該擬議規則進行系統剖析。

1 聯合擬議規則的出台背景

本次擬議規則的出台與美國乃至全球穩定幣市場快速增長及與之伴隨的非法金融風險息息相關。截止 2026 年第一季度，全球穩定幣市場規模已突破 3160 億美元，非法金融滲透同步加劇。金融行動特別工作組（FATF）在 2026 年 3 月的專項報告中明確警告，穩定幣「已成為非法交易中最廣泛使用的虛擬資產」，伊朗和朝鮮等受制裁國家行為體正在利用穩定幣進行武器擴散融資和跨境支付。Chainalysis 發布的《2026 年加密貨幣犯罪報告》顯示，2025 年流向非法加密貨幣地址的資金至少達到 1540 億美元，較去年同期成長 162%，其中穩定幣佔比高達 84%。TRM Labs 的數據則顯示，僅在 2025 年，非法實體就獲取了價值 1410 億美元的穩定幣，創下五年的最高紀錄；OFAC 在 2016 至 2025 年間累計處罰超過 34 億美元，2025 年底至 2026 年初連續對 Exodus、ShapeShift 等加密企業開出罰單。

與聯邦系列執法行動形成鮮明對比的是行業合規準備的滯後。S&P 全球市場情報 2026 年 4 月的調查報告指出，在當年第一季度接受調查的 100 家銀行中，僅 7% 正在制定相關策略框架，尚無機構啟動試點項目。如何在規範穩定幣交易的同時又不影響其支付效率與創新特性，已成為當下必須面對的監管難題。

2025 年，美國國會加速推動了 GENIUS 法案的立法進程。該法案於 2025 年 6 月 17 日在參議院以 68 票對 30 票通過，7 月 17 日在眾議院以 308 票對 122 票通過，並於 7 月 18 日由時任總統特朗普簽署成為法律。這是美國首部專門針對支付型穩定幣的聯邦級立法。白宮在隨後發布的簡報中強調，該法案明確將穩定幣發行人納入《銀行保密法》管轄，並要求其建立有效的反洗錢和制裁合規計畫，同時必須具備根據合法命令查封、凍結或銷毀穩定幣的技術能力。而本次 FinCEN 與 OFAC 聯合發布的擬議規則則專注於反洗錢與制裁合規層面的具體落實，與其他機構的監管共同構成了 GENIUS 法案的多層次實施體系。

2 聯合擬議規則的內容概覽

本次由 FinCEN 與 OFAC 聯合發布的擬議規則在聯邦公報中的正式名稱為《許可支付穩定幣發行人反洗錢 / 打擊恐怖融資計畫及制裁合規計畫要求》（Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements）。下稱「擬議規則」或「規則」。

2.1 擬議規則主要框架

概括而言，擬議規則主要圍繞以下五個方面展開：

（1）將許可支付穩定幣發行人正式納入《銀行保密法》下「金融機構」的定義，明確其與貨幣服務企業（MSB）框架的切割；

（2）為許可支付穩定幣發行人設定一套與銀行標準對齊的 AML/CFT 計畫要求，該套合規要求以客戶盡調程序為核心；

（3）明確許可支付穩定幣發行人在一級市場和二級市場的可疑活動報告（SAR）義務邊界；

（4）依據 GENIUS 法案的授權，以法規形式要求許可支付穩定幣發行人建立包含五大要素的 OFAC 制裁合規計畫；

（5）規定許可支付穩定幣發行人必須具備凍結、拒絕和阻止違規交易的技術能力，且該能力必須將二級市場納入考量。

2.2 許可支付穩定幣發行人的法律地位

2.2.1 許可支付穩定幣發行人擬被列為「金融機構」

該擬議規則與既有監管體系最大的區別在於將許可支付穩定幣發行人列入《銀行保密法》下「金融機構」的定義範疇。若擬議規則正式通過，許可支付穩定幣發行人所面臨的監管模式將向傳統金融機構標準靠攏。

在 GENIUS 法案出台前，穩定幣發行人在聯邦層面主要作為貨幣服務企業（Money Service Business，MSB）接受監管。MSB 需向 FinCEN 註冊並由美國國稅局（IRS）進行定期檢查。在擬議規則中，FinCEN 則將針對許可支付穩定幣發行人 AML/CFT 的監管委託給相應的聯邦監管機構：聯邦合格發行人（Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer，FQPSI）由美國貨幣監理署（OCC）監管，投保存款機構（IDI）子公司的監管主體則是其對應的聯邦銀行監管機構。而對於僅受州級監管機構監管的「州合格發行人」（State Qualified Payment Stablecoin Issuer，SQPSI），其《銀行保密法》合規檢查仍由 IRS 負責。

2.2.2 許可支付穩定幣發行人与 MSB 監管的切割

規則還同步修改了 MSB 的定義，將許可支付穩定幣發行人明確排除在外。這種設計旨在避免雙重監管帶來的混亂，為許可支付穩定幣發行人建立獨立的、不受 MSB 歷史框架約束的合規標準體系。FinCEN 在規則中援引了相關授權，認定許可支付穩定幣發行人的業務活動與傳統金融機構「相似或相關」，從而為其行使規則制定權提供了法律基礎。

2.2.3 對許可支付穩定幣發行人的技術能力要求

GENIUS 法案要求許可支付穩定幣發行人具備凍結、拒絕和阻止違規交易的技術能力。此次擬議規則進一步明確，該要求不僅適用於一級市場的發行與贖回活動，也明確覆蓋二級市場——即第三方之間的點對點轉帳。規則還指出，許可支付穩定幣發行人的「技術能力、政策和程序必須涵蓋通過許可支付穩定幣發行人進行的交易以及與第三方進行智能合約交互的交易」。

在實際操作中，這意味着許可支付穩定幣發行人需證明其具備對特定或不被允許交易採取阻斷、凍結、拒絕措施並執行合法命令的能力。若擬議規則最終獲准，未能在技術上實現上述同等效果的發行人將不得不升級或重新部署既有穩定幣項目的智能合約，以滿足合規要求。

3 聯合擬議規則下的雙重合規義務體系

對許可支付穩定幣發行人來說，該擬議規則在明確其法律地位之後，進一步為其設定了來自 FinCEN 與 OFAC 的兩大並行且相互補充的合規義務體系：一是 FinCEN 主導的反洗錢與打擊恐怖融資（AML/CFT）框架，二是 OFAC 主導的經濟制裁合規框架；前者側重於防範洗錢、欺詐和恐怖融資等一般性非法金融活動，後者則聚焦於阻斷與受制裁實體或個人之間的交易。

3.1 FinCEN 的 AML/CFT 要求

在擬議規則中，FinCEN 要求許可支付穩定幣發行人建立並維護有效的 AML/CFT 計畫。根據規則相關規定，該計畫擬為許可支付穩定幣發行人設定專門的客戶盡調要求，並明確發行人在一級市場與二級市場中可疑活動報告義務的邊界。

3.1.1 客戶盡調要求

在現行監管體系中，「客戶盡調」（Customer Due Diligence, CDD）是銀行 AML/CFT 計畫的第五項法定要素，而 MSB 從未被要求實施完整意義上的客戶盡調程序，其義務基本停留在客戶身份識別層面。當許可支付穩定幣發行人不再被作為 MSB 管理，FinCEN 就會要求許可支付穩定幣發行人實施持續的客戶盡調。擬議規則中的客戶盡調要求具體包括三個層面：

（1）理解客戶關係的性質與目的以建立客戶風險檔案；

（2）持續監控交易以識別和報告可疑活動；

（3）基於風險原則，維護並更新客戶資訊，包括法人客戶的受益所有人相關資訊。

其中，受益所有人是指直接或間接持有 25% 以上股權的自然人，以及一名具有控制權的自然人。可見許可支付穩定幣發行人在反洗錢義務水準上已被實質性地提升至與銀行同等的標準。

3.1.2 可疑活動報告義務

該擬議規則要求許可支付穩定幣發行人對一級市場的可疑交易提交報告（Suspicious Activity Report，SAR），觸發金額門檻為 5000 美元。該門檻較現行 MSB 的 2000 美元有顯著提升，與銀行、券商等傳統金融機構保持一致。FinCEN 在規則中解釋，這一調整考慮到了許可支付穩定幣發行人將被要求實施客戶識別程序、一級市場低額交易罕見，以及穩定幣發行生態中不存在 MSB 特有的代理關係等因素；但在二級市場，規則做出了明確的豁免安排。僅因第三方之間的轉帳觸發了許可支付穩定幣發行人的智能合約交互，不立即引發其 SAR 報告義務。

關於豁免安排，FinCEN 指出，如果要求發行人監控所有鏈上轉帳並上報可疑交易，會產生兩個問題：一是發行人無法掌握二級市場交易方的身份資訊，報告內容空洞無用；二是可能誘發「防禦性上報」——機構為求自保而過度報告，反而使真正有價值的線索湮沒於海量的防禦性報告之中。所以，規則在 SAR 報告義務上劃出了清晰邊界，但同時保留了許可支付穩定幣發行人的行動能力：發行人仍須保有對二級市場違規交易採取凍結、拒絕等技術干預的能力，且必須執行法院或其他聯邦機構發出的合法命令。對發行人的技術能力要求，正是支撐這一保留權利的關鍵。

3.2 OFAC 的制裁合規計畫

與 FinCEN 的監管要求不同，OFAC 的制裁合規計畫重在事前的主動阻斷，並奉行嚴格責任原則。在該擬議規則中，OFAC 將制裁合規計畫的五大要素寫入法規，使之成為許可支付穩定幣發行人的法定義務。此前，OFAC 通過 2019 年發布的《合規承諾框架》等指引性文件建議企業建立制裁合規體系，但從未將其上升為法律強制要求。本次擬議規則明確，許可支付穩定幣發行人必須建立並維護包含以下要素的「有效的制裁合規計畫」：

（1）高級管理層與組織層面的承諾；

（2）風險評估；

（3）內部控制；

（4）測試與審計；

（5）培訓。

對「支付穩定幣相關活動」，規則將其界定為：從發行之時起至支付穩定幣退出流通為止，涉及支付穩定幣的發行、交易、持有、處理、轉移、贖回或任何其他活動，無論發生在一級市場還是二級市場。上述寬泛定義意味著，許可支付穩定幣發行人對其代幣的制裁篩查責任不因代幣流轉至第三方而終止。即使某筆交易發生在兩個與發行人無直接客戶關係的錢包之間，只要涉及該發行人發行的穩定幣並通過其智能合約完成，許可支付穩定幣發行人在理論上仍負有制裁篩查義務。

對於違規後果，規則設定了明確的罰則：重大違規每天最高可處 10 萬美元罰款；知情違規每天額外追加 10 萬美元。考慮到 OFAC 制裁合規的嚴格責任原則，即無論是否知情，只要違規發生即可追究民事責任，這一罰則的威懾強度是不言而喻的。

4 穩定幣發行人面臨挑戰：合規成本量化

對穩定幣發行人來說，擬議規則通過明確的制度設計，將原本模糊的合規成本量化，客觀上起到了抬高市場准入門檻的作用。擬議規則第十二部分提供了詳細的監管影響分析。根據 FinCEN 與 OFAC 的預測，首年每家非銀行系許可支付穩定幣發行人的增量合規成本約為 52453 美元，而銀行系發行人（作為現有銀行的子公司）則約為 24983 美元。相差巨大的合規成本與兩種發行人是否已有合規基礎設施相關，銀行系發行人能夠復用其母公司已有的 BSA/AML 合規團隊、OFAC 篩查系統和受益所有人識別流程，邊際成本較低；而非銀行系發行人則需要從零開始構建整套合規基礎設施。此外，每家發行人首年還需投入 1 萬至 2 萬美元，用於部署區塊鏈分析工具、制裁篩查軟件和交易監控系統。

對於小型實體，規則還採用了基於資產規模的認定標準——總資產低於 2 億美元的發行商被認定為小型實體。在預計 50 家的潛在許可支付穩定幣發行人中，約有 19 家屬於此類。對於這些小型發行人，首年合規成本可能佔到其年化收入的 1% 至 3%。這一比例本身不必然構成准入障礙，但小型發行人卻不得不將合規成本納入其商業模型的盈虧平衡邏輯中考量，進而可能改變原有的發行策略或營收模式。

5 結語

從公布文本的內容來看，本次 FinCEN 與 OFAC 聯合發布的擬議規則並未試圖一次性解決穩定幣監管的全部問題，而是將 AML/CFT、制裁合規、可疑活動報告等監管要求具體化。對美國穩定幣市場而言，發行人的技術架構、客戶管理和合規系統將被納入准入條件，在市場競爭中發揮更重要的作用。不過，該擬議規則仍處於公眾意見期，最終規則是否保留現有文本中的二級市場技術能力要求、客戶盡調邊界和制裁合規安排，仍存在調整空間。公布文本下的雙重合規義務體系能否最終建立，尚待持續觀察。從中長期視角審視 GENIUS 法案下一系列落實措施，一個規則清晰、權責明確的監管環境，或許才是穩定幣真正融入全球金融基礎設施的必由之路。