香港SFC牌照年度維護和合規指南

本文重點關注香港證監會類型1、4和9牌照的後續維護，剖析“無固定期限”牌照的動態監管核心，詳細解釋公司註冊處和稅務局的基本合規要求，以及證監會的年度合規任務、持續運營責任和虛擬資產業務的特別合規要點，並提供實際實施建議，爲持牌機構提供合規操作指南。

介紹

作爲國際金融中心，香港將從證券及期貨事務監察委員會(SFC)獲得第1、4和9類牌照視爲金融機構進行受規管活動的一個關鍵裏程碑。然而，真正的考驗在於牌照發放之後。本文指南系統地概述了第1、4和9類牌照的維護和合規框架，爲持牌公司提供了一份實用的操作路線圖。

什麼是“永久”許可證？

許多被許可方普遍誤解，認爲沒有明確到期日期的許可證是永久有效的，這導致了自滿。這真的是這樣嗎？

1. “無固定期限”並不等於“永久許可證”

在獲得SFC第1、4和9類牌照後，持牌公司必須首先認識到一個關鍵原則： “無固定期限”牌照並不意味着一次性的成就。

相反，這一狀態需要持續的合規和主動的治理來保持有效性。

許可證維護的核心在於持續滿足三個動態監管基準，SFC利用這些基準來評估持續的合規性：

適用性持續性：持牌公司及其責任人員(ROs)必須始終保持良好的聲譽和必要的專業能力。

充足的資本化：被許可的公司必須持續符合淨資本和其他財務門檻。

完全履行合規義務：被許可方必須遵守所有適用的法規，並及時提交準確的報表/報告。

這三個條件構成了持續執照的動態門檻。未能滿足其中任何一個可能會觸發執照暫停、撤銷或其他監管制裁。實質上，執照維護是一場不斷的合規馬拉松，由這些基準指導。

基礎企業合規要求

在專注於SFC特定義務之前，持牌公司必須首先履行基礎的公司合規義務——這對於在香港合法存在和運營至關重要。

1. 公司註冊備案

年度報告：根據公司條例第662條，公司必須在註冊成立周年的42天內向公司註冊處提交年度報告。

變更通知：根據公司條例第645、652和658條，任何董事、公司祕書或註冊地址的變更必須在發生後的15天內通知公司註冊處。

實用提示：逾期提交年度報表會產生額外的註冊費用，長時間的延遲可能被視爲公司治理不善的跡象。

2. 內陸稅務局申報

利潤稅申報：公司必須在稅務局發出的通知中指定的截止日期之前提交利潤稅申報表 (IRD)。

僱主申報：適用於截至3月31日的員工；必須在申報發行日期的一個月內提交。

審計要求：根據公司條例，財務報表必須由合格的註冊會計師審計，並出具審計報告。

核心SFC許可證維護要求

合規對於持牌公司主要集中在兩個支柱上：年度週期性任務與固定截止日期，以及嵌入日常運營中的持續義務。這兩者共同構成了牌照維護制度。

1. 年度合規要求

年度合規類似於強制性的“年度健康檢查”，所有指標都需要及時評估和提交。未能完成任何項目可能會 jeopardize 許可證的有效性。

(1) 年度許可費支付

及時支付年度許可費是保持許可證有效性的前提。持牌公司必須在許可證周年日期後的一個月內結清費用。證監會對第1、4和9類受規管活動施加嚴格的費用時間表和逾期支付罰款(詳見表格)。

截止日期：根據《證券及期貨條例》第138(2)條，年度費用必須在許可證周年日期後的一個月內全額支付。

遲付款的後果：

延遲不到一個月：10%的附加費。

1-2個月遲到：30%附加費。

延遲2–3個月：50%附加費。

延遲3-4個月：暫停許可證。

逾4個月延遲：撤銷許可證。

(2) 年度申報提交

持牌公司必須在牌照周年日期後的一個月內通過證監會的WINGS系統提交年度報告。此報告對於更新牌照狀態至關重要。遲交的罰款非常嚴厲：延遲3-4個月將被暫停，延遲超過4個月將被撤銷牌照。

(3) 持續專業培訓 (CPT)

所有持證代表每年必須完成至少10小時的繼續專業培訓（CPT），其中5小時與其受監管活動直接相關。

責任官(ROs)，由於其監管職責，必須每年完成額外的2小時合規培訓。

培訓記錄必須至少保留3年，以便SFC檢查。

額外的強制培訓：

在初始SFC許可後的12個月內，個人必須完成2小時的強制性“倫理”培訓，內容包括但不限於(誠信、公平、盡職調查、誠實、客觀、以客戶最佳利益爲重、合理對待客戶、管理利益衝突以及保護客戶機密。

在初始年度之後，持牌人必須每年完成至少 2 小時的“倫理或合規”培訓。“合規”主題包括)但不限於(金融服務的法律和監管框架、監管機構發布的行爲準則和行業指南，以及內部政策/程序。

)金融資源報告(FRRs)

持牌公司必須根據業務性質每月或每半年向證監會提交FRR。這一要求表明持續遵守最低資本門檻，確保財務穩健。參與類型1、4或9活動的持牌公司必須遵守各自的財務資源要求。

(5) 提交審計帳目

經過審計的年度帳目及相關文件必須在財務年度結束後的4個月內提交給SFC。這些帳目是SFC評估財務健康和公司治理的重要工具。

重要區別：雖然審計帳目提交給SFC和IRD，但它們的目的和審查標準有顯著差異。IRD審計關注稅務合規和一般業務運營，而SFC審查則直接與許可證資格相關，具有更嚴格和更全面的財務穩健性、客戶資產保護和持續合規能力的標準。確保審計報告符合這些專業的監管要求。

2. 持續的運營義務

如果年度合規是一次“常規體檢”，那麼持續的運營義務就是必須融入日常工作流程的“健康習慣”。

(1) 有效許可證顯示

有效的許可證必須顯著展示在主要營業地點。認證副本必須在所有其他營業地點展示。這一基本要求強調了對市場透明度的承諾。

(2) 確保RO監督和存在

至少需要兩名負責人(，其中一名必須是執行董事)，必須直接監督運營，並且至少有一名負責人在任何時候都可供監督。對於類型1、4和9的許可持有者，負責人必須具備相關的專業知識和經驗——特別是對於虛擬資產(VA)活動。

(3) 重要變更提示通知

重大變更 (例如，公司的名稱、地址、董事、股權結構)必須在發生後的7個工作日內通過WINGS系統通知SFC。及時報告對維護監管信任至關重要；延遲或錯過通知可能被視爲治理缺陷。

3. 虛擬資產(VA)活動的特別考慮事項

從事虛擬資產活動的持牌公司受到證監會的加強監督。除了上述要求外，還應關注這三個常被忽視但至關重要的合規優先事項：

(1) 反洗錢年度更新 (AML) 手冊

這包括更新高風險轄區名單，完善客戶盡職調查(CDD)流程，以及增強可疑交易識別標準。過時的反洗錢框架可能會引發監管審查。

(2) 高風險客戶年度審查

對於VA客戶，“高風險”包括那些交易量大的、與高風險司法管轄區有關聯或交易結構復雜的客戶。客戶盡職調查（CDD）必須超出入職階段，包括年度審查——重新驗證身分、更新資金來源文件、重新評估風險評級，並保持全面的審查記錄。

(3) 定期IT系統合規審計

VA活動在很大程度上依賴於技術。系統必須確保完整的交易可追溯性、強大的網路安全防護措施和有效的可疑交易監控。進行季度內部合規自審並保留詳細記錄以備SFC檢查。

曼昆推薦

將監管要求轉化爲可持續的運營實踐，將合規性嵌入日常工作流程中：

建立內部合規日曆：制定一個與業務週期和監管截止日期相符的定制內部合規日曆，分配責任人、時間線和交付物。將其納入定期治理中，轉變爲主動合規。

數字合規工具：採用具有自動警報的合規管理軟件，並將SFC的WINGS平台與內部系統集成，實現無縫報告。

文件標準化：爲所有周期性任務創建標準化模板和檢查表，以確保一致和合規的執行。

定期合規健康檢查：定期審查合規日曆遵循情況，以及時識別和補救差距。

結論

在香港從事受監管活動類似於在高速公路上駕駛：獲得執照就像獲得駕駛執照，而持續合規確保車輛保持適航，遵守交通規則，並安全到達目的地。“持續義務”意味着合規是一段永恆的旅程。對於持牌人——特別是在新興虛擬資產領域的持牌人——投資於一個強大且前瞻性的合規框架不再是一種成本，而是核心競爭優勢和長期可持續增長的必要投資。

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〈Annual Maintenance and Compliance Guide for Hong Kong SFC Licenses〉篇文章最早發展《CoinRank》。