Механізм отримання частки акцій поетапно: глибоке роз'яснення Vesting та Cliff

Вступ: чому потрібен графік вестингу?

У фінансуванні стартапів та розподілі акцій ви, можливо, чули про ключові слова “vesting” і “cliff”. Простими словами, vesting (українською часто перекладають як “авторизаційний період” або “поступове набуття прав на активи”) — це механізм, який гарантує, що співробітники, засновники та інвестори поступово отримують право власності на акції протягом певного часу. А cliff (скеля) — це початкова фаза заморожування у графіку vesting.

Яка основна мета цього механізму? Підтримувати довгострокові інтереси всіх сторін, запобігати короткостроковому опортунізму та захищати інтереси учасників на різних етапах розвитку компанії. Незалежно від того, чи йдеться про традиційну стартап-екосистему, чи про сферу криптовалют, застосування vesting і cliff стає все більш поширеним.

Два основні поняття: визначення та взаємозв’язок

Що таке Vesting?

Vesting — це процес, коли співробітник, засновник або інвестор у визначений термін отримує право на акції, опціони, RSU (обмежені акції) або інші форми винагороди, засновані на акціях, за встановленим графіком.

Цей процес має три поширені форми:

Відтерміноване за часом vesting: співробітник отримує частину акцій кожного місяця або року. Наприклад, повний vesting за 4 роки або розблокування 25% щороку — найпоширеніша модель.

Відтерміноване за досягненням цілей (performance-based vesting): отримання акцій залежить від досягнення певних цілей або етапів. Наприклад, після запуску нового продукту розблокувати 50% акцій, або після досягнення доходу у 1 мільйон доларів — решту 50%.

Комбінована vesting: поєднання вимог за часом і за досягненням цілей.

Що таке Cliff?

Cliff (скеля) — це початкова фаза блокування у процесі vesting. У цей період співробітник або інвестор не може отримати жодних акцій. Лише після закінчення cliff вони отримують право почати отримувати акції.

Наприклад, типовий контракт “4 роки vesting + 1 рік cliff”:

• Перший 12 місяців: нульові акції
• Після 12 місяців: одноразово отримують певний відсоток акцій (зазвичай 25%)
• Наступні 36 місяців: решту акцій поступово розблокують щомісяця або щоквартально

Цінність cliff: він допомагає відібрати тих, хто справді налаштований на довгострокову співпрацю. Якщо співробітник залишає компанію до закінчення cliff, він втрачає всі права. Тільки після його завершення він отримує право на подальше збільшення своїх активів.

Типові комбінації графіків vesting

На практиці, графік vesting не є універсальним. Різні компанії підбирають різні комбінації залежно від стратегії:

Кожна комбінація балансуватиме між стимулюванням довгострокових зобов’язань і підвищенням мобільності кадрів.

Інноваційне застосування vesting у крипто-сфері

У порівнянні з традиційними акціями, механізми vesting у крипто-проектах є більш складними та різноманітними. Це пов’язано з тим, що у криптоекосистемі існують токени, а не лише акції, і учасниками є інвестори, розробники, спільнота тощо.

Vesting у приватних продажах токенів

Багато криптопроектів перед запуском токенів проводять приватне фінансування. Щоб запобігти масовому продажу токенів у перші дні торгів (так званий “тиск продажу”), проекти зазвичай встановлюють жорсткий графік vesting.

Типові моделі:

• 6 місяців cliff + 12 місяців лінійного розподілу: інвестори не можуть продавати токени перші 6 місяців, потім щомісяця розблокують 1/12 частину
• 3 місяці cliff + 18 місяців лінійного розподілу: більш агресивна стратегія
• Пошарова (етапна) cliff: різні періоди для кожного раунду фінансування

Ці угоди зазвичай регулюються через SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) або STPA (Simple Token Purchase Agreements). SAFT застосовують для проектів, де токени ще не випущені, а STPA — для вже торгівельних токенів.

Token-інцентиви для засновників і команди

Токени, що розподіляються засновникам і першим учасникам, також потребують vesting. Зазвичай застосовують:

• Повний vesting за 3–4 роки
• Cliff від 6 місяців до 1 року
• Після чого — щомісячне або щоквартальне розблокування

Це забезпечує зв’язок ключової команди з довгостроковим розвитком проекту і запобігає швидкому виведенню активів після залучення фінансування.

Вплив vesting на учасників

Для співробітників/команди

Vesting прив’язує їхні доходи до довгострокового успіху компанії. Це стимулює їх працювати на довгострокову перспективу, а не керуватися короткостроковими вигодами. Також vesting захищає співробітника — навіть якщо компанія зазнає труднощів, вже отримані частини активів залишаються за ним.

Для засновників

Інвестори зазвичай вимагають, щоб частина їхніх акцій також була під vesting. Це гарантує, що засновники не зможуть швидко вийти з проекту або зняти всі активи у разі невдачі. Така “прив’язка інтересів” підвищує довіру інвесторів і стимулює їх вкладати.

Для інвесторів

Хоча інвесторам рідко вимагають vesting, у високоризикових сценаріях (наприклад, у DAO або нових платформах з токенами) їхні активи також можуть бути заблоковані. Це допомагає зберегти стабільність капіталу проекту і запобігти швидкому виходу інвесторів.

Ризики та суперечки навколо vesting

Незважаючи на ретельно продумані механізми, у vesting є й недоліки:

• Занадто довгі періоди блокування: можуть викликати невдоволення співробітників або інвесторів, особливо при поганих результатах проекту.
• Проблеми з ліквідністю: велика кількість токенів заблокована довго, що може знизити торгову активність.
• Втрата стимулів: при поганих показниках компанії vesting може стати формальністю.
• Непрозорість: у крипто-сфері деталі vesting часто не публічно відкриті, що ускладнює оцінку ризиків інвесторами.

Висновок: vesting — гарантія довгострокових зобов’язань

Від традиційних стартапів до криптоактивів, механізми vesting і cliff є важливими інструментами для узгодження інтересів усіх учасників. Встановлюючи обґрунтовані строки авторизації, засновники, співробітники і інвестори можуть спільно працювати над довгостроковим успіхом проекту або компанії.

Розуміння цієї системи важливе не лише для підприємців і інвесторів, а й для всіх, хто прагне увійти у ці сфери. Адже справедлива і прозора система розподілу прав — основа для залучення і утримання талантів у будь-якій організації.