《تقرير المخاطر القانونية الإدارية والجنائية للشركات المدرجة في سوق الأسهم الصينية (2025)》: تقديم المخاطر الجنائية، وشركات A للأسهم المدرجة تحتاج بشكل عاجل إلى سد الثغرات الجنائية في الامتثال الأوراق المالية

2026 هو العام الحاسم لبداية خطة “الخطة الخمس عشرة”، حيث أصبح التطوير عالي الجودة للسوق الرأسمالي والامتثال الشامل للشركات المدرجة من المتطلبات الأساسية للسياسات الكلية وتحول الصناعة. في ظل هذا السياق، تم إصدار تقرير “تقرير سنوي للمخاطر القانونية الإدارية والجنائية للشركات المدرجة في السوق الصينية (2025)” (ويشار إليه فيما بعد بـ “التقرير السنوي”)، والذي يركز على نتائج الأبحاث حول البيئة القانونية في سوق الأسهم A والوقاية من مخاطر الشركات.

بوصفه أول تقرير مهني وطني يغطّي بشكل شامل كل من الرقابة الإدارية والمساءلة الجنائية للشركات المدرجة، قام “التقرير السنوي” بمراجعة منهجية للعقوبات التنظيمية والأحكام القضائية والنقاط الرئيسية للامتثال في السوق بأكمله لعام 2025، مع تقديم تحليلات عميقة للمخاطر المتكررة للشركات المدرجة، والمشكلات النموذجية، والاتجاهات المستقبلية.

وفي الآونة الأخيرة، أجرى مراسل صحيفة الأوراق المالية مقابلة مع رئيس فريق البحث في التقرير، الشريك الكبير في مكتب المحاماة “شيندا”، هونغ كان، حيث ناقشوا السمات الجديدة للمخاطر القانونية في سوق الأوراق المالية لعام 2026، واتجاهات التنفيذ تحت الرقابة المشددة، بالإضافة إلى كيفية بناء نظام امتثال شامل للشركات المدرجة في إطار الدورة الجديدة للخطة الخمس عشرة، والتعامل مع المخاطر القانونية المزدوجة الإدارية والجنائية.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: لقد أصدر فريقكم هذا التقرير بشكل مستمر منذ 8 سنوات، فما هي الرؤى الأساسية التي يركز عليها “التقرير السنوي” في هذا الإصدار؟ وما هي القيمة العملية التي يقدمها للكيانات السوقية؟

هونغ كان: في ظل بيئة تنظيمية تتجه نحو تعميق وتثبيت نظام التسجيل الكامل، ومع وجود نظام مزدوج من العقوبات الإدارية والمساءلة الجنائية، فإن التعرف على مخاطر الامتثال الجنائي أصبح تحديًا أمام جميع الكيانات السوقية. في سوق رأس المال اليوم، أصبح إدارة الامتثال والتحكم في المخاطر من “التكاليف” إلى “الميزة التنافسية”، وتحول إلى نوع من الاستثمار القيمي. استنادًا إلى هذا المفهوم، استمررنا على مدى السنوات الثماني الماضية في تحليل مخاطر القانون المالي من خلال منظور فريد يجمع بين “الإدارة + الجنائية”، ويعد “التقرير السنوي” الإصدار رقم 39 من سلسلتنا. نأمل أن يكون “التقرير” مرجعًا للشركات المدرجة، وأعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، لمساعدتهم على التعرف المسبق على المخاطر والسيطرة عليها أثناء التنفيذ، مع الوقاية من المخاطر القانونية المرتبطة بالأسواق المالية، والتنبؤ بالمخاطر الجنائية المحتملة. كما نهدف إلى أن يساعد “التقرير” المؤسسات الوسيطة والمستثمرين على فهم أعمق لتغيرات البيئة السوقية، وتقديم إرشادات عملية وواقعية للامتثال.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: بناءً على بيانات “التقرير”، ما هو أبرز تغير في بيئة الرقابة على السوق الرأسمالي لعام 2025؟ وما هو معناه للشركات المدرجة؟

هونغ كان: عام 2025 هو السنة الأخيرة من خطة “الخطة الخمس عشرة”، وهو أيضًا العام الحاسم لنضوج البيئة القانونية للسوق الرأسمالي. يمكن تلخيص أبرز التغيرات في البيئة التنظيمية في اتجاهين: “الرقابة الصارمة” و"الرقابة الدقيقة"، حيث يتشكل بسرعة بيئة سوق قانونية منظمة وشفافة ومفتوحة ومرنة ونابضة بالحياة. لاحظنا أربع سمات تنظيمية بارزة: أولاً، سلسلة المساءلة أصبحت أكثر عمقًا واكتمالاً. رغم أن عدد قضايا العقوبات الإدارية ظل مرتفعًا (472 قضية)، زاد عدد الأشخاص المعاقبين إلى 1556، مع ظهور نمط “عقوبة على قضية واحدة متعددة” و"المساءلة عبر كامل السلسلة". يتم التركيز على ملاحقة “المسؤولين الأوائل” ومعاقبة “المساعدين”، ويشمل ذلك الأطراف الثالثة المتورطة في التزوير، وموظفي الوسطاء غير المجتهدين. ثانيًا، ارتفعت تكاليف المخالفات بشكل كبير. حيث بلغ إجمالي الغرامات والتعويضات 8.193 مليار يوان، وهو رقم قياسي، وظهرت لأول مرة حالات غرامات على المساهمين الحقيقيين في السوق A تتجاوز 500 مليون يوان. خلال العام، صدرت 127 قرارًا بمنع الدخول، بزيادة 98.4% عن العام السابق، مما يعكس بشكل واضح أن الجهات التنظيمية حاسمة في تطهير “الأقلية الحاسمة” من المخالفين الجسيمين. ثالثًا، تم ربط التنفيذ الجنائي بشكل كامل، مع توجه نحو تصعيد المخاطر الجنائية قبل وقوعها. حيث قامت النيابة العليا بمراقبة 43 قضية احتيال مالي كبير، وأصدرت المحكمة العليا وهيئة تنظيم الأوراق المالية معًا توجيهات بشأن “تطبيق العدالة بشكل صارم لضمان جودة السوق”، مع التأكيد على أولوية الإحالة الجنائية، مما يجعل المخاطر الجنائية أكثر تقدمًا. كما زادت معدلات العقوبات على جرائم التلاعب بالسوق، مثل التلاعب بالأسهم. وأصبح من الضروري أن تركز الشركات المدرجة على كيفية الوقاية من المخاطر الجنائية خلال مرحلة التحقيق الإداري. رابعًا، تم تعزيز مسؤولية المؤسسات الوسيطة، حيث دخلت في مرحلة التنفيذ العميق، حيث بلغ عدد قضايا العقوبات الإدارية على المؤسسات الخدمية في السوق 54 قضية، بنسبة 10.93%، متجاوزة قضايا التلاعب بالسوق، لتحتل المرتبة الثالثة من حيث أنواع المخالفات.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: بناءً على بيانات وأمثلة “التقرير”، ما هي النقاط الرئيسية التي تركز عليها الشركات المدرجة حاليًا فيما يخص الامتثال المالي؟

هونغ كان: تظل نقاط الألم الرئيسية للامتثال المالي للشركات المدرجة مركزة على ثلاث مجالات: مخالفة الإفصاح عن المعلومات، التداول الداخلي، والتلاعب بالسوق، حيث تمثل هذه الثلاثة مجتمعة حوالي 74.49%. كما أن أنشطة الدمج وإعادة الهيكلة، والإفلاس وإعادة الهيكلة، التي تتمتع بنشاط كبير في السوق، أصبحت مرتبطة بشكل متزايد مع عمليات رأس المال، وغالبًا ما تنفجر المخاطر خلال عمليات رأس المال. وقد ركز “التقرير” على هذه الأنواع الثلاثة من السلوكيات من خلال ملاحظات عملية وتحليلات خاصة:

• في مجال مخالفة الإفصاح، أصبح استخدام “طريقة المبالغ الإجمالية” لزيادة الإيرادات نقطة خطر بارزة لعام 2025، بينما تظهر عمليات استغلال الأموال بشكل واضح نمط “تغطية المعاملات”. تتخذ الجهات التنظيمية إجراءات تدقيق عميقة، مع التركيز على الجوهر التجاري، مما يتطلب أن تتجاوز عمليات الامتثال للشركات شكل العقود، وتقييم جوهر الأعمال وموثوقية الأداء بشكل أعمق.

• في مجال التداول الداخلي، أصبحت قضايا النقل هي السائدة، وارتفعت حالات تسريب المعلومات الداخلية إلى 15 قضية، مما يتطلب من الشركات المدرجة أن تركز على منع “التداول المباشر من قبل الأشخاص المطلعين على المعلومات الداخلية” و"تسريب المعلومات". مع اقتراب فترة تطبيق القوانين القديمة والجديدة، زادت تكاليف المخالفات بشكل كبير، وظهرت حالات غرامات تصل إلى 270 مرة من الأرباح، مما يجعل المخالفات أكثر خطورة، ويصبح من غير المجدي أن يغامر المخالفون.

• في مجال التلاعب بالسوق، تمثل “الإبلاغ الزائف” حوالي 50% من الأساليب، وتعد من أولويات الرقابة؛ بعض قضايا العقوبات الإدارية وصلت إلى حدود الملاحقة الجنائية، مما يبرز تزايد المخاطر الجنائية. بالإضافة إلى ذلك، تواجه سلوكيات مثل إدارة القيمة السوقية من قبل المساهمين الحقيقيين، والتي تتخذ شكل التلاعب، اتجاهًا نحو العقوبات المشددة.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: برأيك، ما هو أخطر خطر جنائي يواجه الشركات المدرجة في عام 2025، وكيف يمكن للشركات التعامل معه؟

هونغ كان: يوجد حالياً تصور خاطئ بين الشركات المدرجة حول أن الامتثال المالي يركز على التصحيح بعد الوقوع، ويتجاهل التوقع المسبق للمخاطر، وهو أمر يبرز بشكل خاص في المخاطر الجنائية. وفقًا لإحصائيات “التقرير”، فإن الجرائم المرتبطة بالأوراق المالية تمثل أعلى فئة من المخاطر الجنائية التي تواجه الشركات والمديرين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة، حيث تمثل حوالي 34.48%. في يوليو 2025، تم ملاحقة مسؤولين كبار في 4 شركات مدرجة بسبب مخالفات الإفصاح أو عدم الإفصاح عن معلومات مهمة. وهناك 7 من المساهمين الحقيقيين في الشركات المدرجة متهمين بالتلاعب بالسوق. وقد أصدرت المحكمة العليا وهيئة تنظيم الأوراق المالية في 2025 توجيهات لتطبيق مبدأ “الأولوية في الإحالة الجنائية”، مما يعني أن المخاطر الجنائية ستصبح أكثر تقدمًا، وتؤثر بشكل لا رجعة فيه على العمليات، والقيمة السوقية، وسمعة الشركات.

لمواجهة هذه المخاطر، يجب على الشركات التركيز على نقطتين رئيسيتين: الأولى، الاستفادة من الفترة الزمنية الذهبية للتحقيق الإداري. حيث بلغت نسبة قبول الدفاعات المقدمة خلال التحقيق الإداري 9.03% في 2025، وهو ارتفاع عن 2024. فالدفاعات المقبولة لا تقلل فقط من المسؤولية الإدارية، بل تلعب أيضًا دورًا رئيسيًا في الوقاية من المخاطر الجنائية اللاحقة. نوصي دائمًا بأن تتدخل فرق قانونية متخصصة تجمع بين خبرة الامتثال المالي والدفاع الجنائي عند تلقي إشعارات التحقيق من هيئة تنظيم الأوراق المالية، بدلاً من فصل الإجراءات الإدارية عن الدفاع الجنائي، لتجنب تأخير التعامل مع المخاطر حتى يتم فرض العقوبات الإدارية، مما يفوت فرصة حل المخاطر بشكل فعال. الثانية، إعداد خطة استباقية لمواجهة المخاطر الجنائية. على الشركات وضع خطط خاصة لضمان انتقال سلس للسلطة التشغيلية بعد تورط أعضاء مجلس الإدارة أو التنفيذيين في قضايا جنائية، والتعامل مع الأزمات الإعلامية، لتجنب انتقال المخاطر الشخصية إلى العمليات العادية للشركة، والحفاظ على استقرارها.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: ذكرت في “التقرير” أن الشركات الفرعية أصبحت مناطق عالية الخطورة للمخاطر الجنائية في إدارة الشركات، فما هي المتطلبات الجديدة التي تفرضها على إدارة المجموعات؟

هونغ كان: من خلال إحصائيات “التقرير”، فإن أكثر من 60% من القضايا من نوع “الفئة أ” (الشركات المدرجة أو الشركات الفرعية كمتهم) تتعلق بقضايا تشمل التهرب من استرداد الضرائب، والاتجار غير القانوني في المتفجرات، والاحتيال في العقود، وتغطي مراحل الإنتاج والتشغيل؛ أما “الفئة ج” (الشركات المدرجة أو الشركات الفرعية كضحايا) فهي أيضًا الجهات الرئيسية في قضايا الاحتيال في العقود وانتهاك الأسرار التجارية. يكشف ذلك أن أنظمة الامتثال والرقابة الحالية للشركات المدرجة غالبًا ما تقتصر على الإدارة المركزية، خاصة مع الشركات التي تم الاستحواذ عليها، حيث يتم التركيز على الأداء دون تطبيق صارم لمتطلبات الامتثال. لذلك، فإن المخاطر الجنائية للشركات الفرعية يمكن أن تنتقل بسهولة إلى الشركة الأم، وتؤثر على أعضاء مجلس الإدارة والتنفيذيين.

نعتقد أنه لمواجهة مخاطر الشركات الفرعية الجنائية، يجب على الشركات المدرجة أن تتوافق مع الاتجاهات التنظيمية الصارمة، وتحسن هيكل الحوكمة وأساليب الإدارة، خاصة مع الشركات التي تم الاستحواذ عليها، من خلال ضمان “صفقة جيدة” قبل الشراء، و"إدارة جيدة" أثناء التشغيل، و"رقابة جيدة" بعد المشاكل، و"استجابة جيدة" عند حدوث الأزمات، لتجنب أن تتسبب مشاكل الحوكمة في مخاطر قانونية غير ضرورية على الشركة، أو على المساهمين الحقيقيين، أو أعضاء مجلس الإدارة والتنفيذيين.

مراسل صحيفة الأوراق المالية: مع توقعات عام 2026، ما هي نصائحكم لبناء الامتثال القانوني وإدارة المخاطر القانونية في سوق الأوراق المالية؟

هونغ كان: أولاً، يجب أن نؤسس قيمتين رئيسيتين للامتثال:

1. يجب على الشركات المدرجة أن تعتبر الامتثال استثمارًا طويل الأمد للقيمة، وليس تكلفة تشغيلية. فجوهر استثمار الامتثال هو تحوط المخاطر غير المتوقعة في المستقبل. من خلال أمثلة 2025، فإن غرامات المخالفات القانونية، والخسائر في القيمة السوقية اللاحقة، غالبًا ما تكون عشرات أو مئات أضعاف استثمارات الامتثال السنوية، لذا فإن التوفير في التكاليف على حساب المخاطر قد يكون مكلفًا جدًا.

2. يجب أن تبني الشركات عقلية “لا صغيرة في الامتثال”، وتبتعد تمامًا عن الاعتقاد الخاطئ بأن المخالفات الصغيرة غير مهمة. لقد أشرنا في “التقرير” إلى أن المخالفات الصغيرة في الإفصاح، التي تتراكم، قد تتطور إلى جرائم “الإفصاح غير الصحيح أو عدم الإفصاح عن معلومات مهمة”.

إذا كانت مخاطر الامتثال المالي قد أصبحت واضحة، فعلى الشركات وأعضاء مجلس إدارتها والتنفيذيين أن يتخذوا تدابير على مستويين:

الأول، أن يكونوا نشطين في عمليات التدقيق الذاتي والإصلاح وفقًا لقواعد “اللائحة التقديرية للعقوبات الإدارية” الصادرة عن هيئة تنظيم الأوراق المالية، وأن يتخذوا إجراءات تصحيحية في الوقت المناسب، ويتواصلوا بشكل استباقي مع الجهات التنظيمية، فهذه خطوات أساسية للحصول على تخفيف العقوبة أو إعفائها.

الثاني، أن يستعينوا بفريق قانوني يمتلك خبرة في المجالين الإداري والجنائي، ويبدأوا في وضع خطط استباقية للمخاطر الجنائية خلال مرحلة التحقيق الإداري، لتجنب ترسيخ الأدلة السلبية، وتجنب الوقوع في السجن. بشكل عام، يجب أن يركز الامتثال المالي على السيطرة على المخاطر في بدايتها، وهو ما يُعرف بـ “الطب العلاجي قبل وقوع المرض”، لضمان استدامة الشركات المدرجة.