股權分期獲得機制：深度解讀Vesting和Cliff

引言：為什麼需要授權期安排？

在創業公司的融資和股權分配中，你可能聽過"vesting"和"cliff"這兩個關鍵詞。簡單來說，vesting（中文常譯為"授權期"或"分期取得權益"）是一種機制，確保員工、創始人和投資者在一定時間內逐步取得股權所有權。而cliff（懸崖期）則是vesting schedule中的一個初始凍結階段。

這套機制的核心目的是什么？使各方的長期利益保持一致，防止短期機會主義行為，並在公司發展的不同階段保護各方權益。無論是傳統創業生態還是加密貨幣領域，vesting和cliff的應用都變得越來越普遍。

兩個核心概念的定義與關係

什麼是Vesting？

Vesting是指員工、創始人或投資者在約定期限內，按照預定方式逐步獲得股權、期權、RSU（受限股票單位）或其他基於股權形式報酬的權利過程。

這個過程有三種常見形式：

基於時間的vesting：員工每工作滿一定週期（如每月或每年），就獲得一定比例的股權。比如四年完全vesting、每年解鎖25%的安排，是最常見的模式。

基於業績的vesting：員工在完成特定目標或里程碑後獲得股權。例如推出新產品後解鎖50%股權，產品實現100萬美元營收後再解鎖剩餘50%。

混合型vesting：結合時間和業績兩個維度的要求。

什麼是Cliff？

Cliff（懸崖期）是vesting過程中的一個初始鎖定階段。在cliff期間，員工或投資者完全無法獲得任何股權。只有在cliff期滿後，他們才有資格開始獲得股權。

以一個常見的"4年vesting+1年cliff"的合約為例：

• 前12個月：員工零股權
• 第12個月後：員工一次性獲得一定比例的股權（通常是25%）
• 之後36個月：剩餘股權按月或按年逐步釋放

cliff的價值：它能篩選出真正對公司有承諾的人員。如果員工在cliff期內離職，將失去所有權益；只有堅持到cliff期滿，才有資格享受後續的權益遞增。

常見的Vesting時間表組合

實踐中，vesting schedule並非一成不變。不同公司根據策略需要會採用不同的組合方式：

每種組合都在激勵長期承諾和提高人才流動性之間找到平衡。

Vesting在Crypto領域的創新應用

相比傳統股權，加密項目的vesting機制更加複雜且多元化。這是因為Crypto生態中存在Token而非只有股權，參與者包括投資者、開發者、社群成員等多個維度。

私募Token銷售中的Vesting

許多Crypto項目在代幣上線前進行私募融資。為了防止投資者在Token公開交易初期大量拋售（即所謂的"抛壓"），項目通常會對私募Token設定嚴格的vesting schedule。

常見模式：

• 6個月cliff + 12個月線性釋放：投資者前半年無法賣出，之後每月解鎖1/12的Token
• 3個月cliff + 18個月線性釋放：更激進的融資方式
• 分階段cliff：按融資輪次設定不同的cliff期

這類融資協議通常通過SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）或STPA（Simple Token Purchase Agreements）來規範。SAFT適用於Token尚未發行的項目，STPA則適用於已有可交易Token的項目。

創始人和團隊的Token激勵

項目初期分配給創始團隊和早期貢獻者的Token也需要設定vesting。常見做法是：

• 3年到4年的完整vesting週期
• 6個月到1年的cliff期
• 之後按月或按季度逐步解鎖

這確保核心團隊與長期項目發展綁定，防止創始人在融資後就套現離場的現象。

Vesting對各方參與者的影響

對員工/團隊的意義

透過vesting，員工的收益與公司長期成功掛鉤。這激勵他們為公司長期發展做貢獻，而不是在短期利益驅動下做出有害決策。同時，vesting也保護了員工本身——即使公司在vesting期間經歷困難，員工已獲得的部分權益仍屬於他們。

對創始人的約束

投資者通常會要求創始人股份也遵循vesting schedule。這確保創始人在項目失敗或方向偏離時，無法立即變現並全身而退。這種"利益綁定"讓投資者更有信心注入資金。

對投資者的保護

雖然投資者很少被要求設定vesting期，但在某些高風險場景下（如通過Token參與的DAO或新興平台），投資者的權益也可能被鎖定。這種做法有助於維持項目的資本結構穩定，防止投資者過早抽身。

Vesting的風險與爭議

儘管vesting機制設計精良，但也存在幾個需要注意的問題：

過度鎖定：過長的vesting期和cliff期可能讓員工或投資者感到沮喪，尤其是在項目表現不佳時。

流動性困境：大量的Token被長期鎖定，可能導致流動性不足，影響交易深度。

激勵失效：如果公司業績下滑或項目失敗，vesting變成了一紙空文。

資訊不對稱：在Crypto領域，項目方對vesting schedule的細節描述往往不夠透明，導致投資者無法準確評估實際風險。

總結：vesting是長期承諾的保證

從傳統創業到加密資產，vesting和cliff機制都是調和各方利益的重要工具。透過設定合理的授權期安排，創始人、員工和投資者能在相互理解和信任的基礎上，共同為項目或公司的長期成功努力。

理解這套機制不僅對創業者和投資者很重要，對想要進入這些領域的所有人都值得深入學習。畢竟，一個公平透明的權益分配框架，是任何組織能否吸引和留住人才的基礎。