币中心：美国证券交易委员会个案函令偏袒有钱大户，应改全面立规

加密货币政策智库 Coin Center 于 3 月 18 日公开一封致美国证券交易委员会（SEC）的信函，呼吁 SEC 停止以无异议函（no-action letter）的个案方式处理加密市场问题，转而系统性制定明确规则。信中指出，个案救济虽可提供短期确定性，却会「导致碎片化、隐性择优监管及项目间待遇不均」。

Coin Center 的三项核心论点

（来源：Coin Center）

Coin Center 的倡议基于三个相互强化的论据：

结构性偏袒：无异议函的获取需要大量法律资源与主动接触监管机构的能力。Coin Center 指出，「监管机构必然会偏袒那些有资源和动机去争取救济的网络或中介机构」，使资源薄弱的中小项目在事实上被排除在外。

监管碎片化：每封无异议函仅适用于特定情境，无法在行业层面形成通用规范，反而制造大量无法复制的法律特殊情况，令全行业的合规成本无从被有效分摊。

误解加密公共性：Coin Center 强调，「加密网络的真正价值在于其作为实用型公共产品的特性，而非由私人公司运营的服务」，个案函令的逻辑本质上与加密网络的公共基础设施属性相悖。

近期函令案例：碎片化监管的现实样貌

Coin Center 提出倡议的同时，SEC 与美国商品期货交易委员会（CFTC）近几个月持续发出无异议函：

CFTC 致 Phantom Technologies：确认加密钱包服务商 Phantom 在特定条件下可免除介绍经纪商的登记义务（最新案例）

SEC 致两个去中心化实体基础设施（DePIN）项目：为特定类型加密项目扫除执法障碍

SEC 2025 年 9 月函令：允许投资顾问使用州信托公司作为加密货币托管机构

值得注意的是，SEC 同期已发布更系统性的加密资产分类通知，为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券提供了「连贯的代币分类」框架，显示制度化方向已有所推进。与此同时，SEC 与 CFTC 于 3 月 12 日签署谅解备忘录（MOU），正式启动双机构协调监管机制，终结长达数十年的「监管地盘之争」。

立法路径：CLARITY 法案的制度解方

在行政监管框架的自我改良之外，美国国会正推进《CLARITY 法案》，旨在立法层面为 SEC 和 CFTC 提供明确的数字资产管辖框架，明确界定哪些资产受各机构管辖，以减少法律歧义并确保加密行业获得更一致的监管对待。若该法案获得通过，其覆盖范围和法律确定性将远超任何个案无异议函，正是 Coin Center 所倡导的「系统性规则优先于个案救济」的立法体现。

常见问题

Coin Center 反对无异议函的核心理由是什么？

Coin Center 认为，无异议函只能为有能力主动争取救济的庞大、有资源的项目提供保护，本质上偏袒有钱有势的机构；同时制造行业碎片化，因为每封函令仅适用于特定情况，无法形成全行业通用的监管清晰度。

SEC 近期发出了哪些加密相关的无异议函？

近期案例包括：向两个去中心化实体基础设施（DePIN）项目发出的函令；2025 年 9 月允许投资顾问使用州信托公司作为加密托管机构的函令。CFTC 则最新向 Phantom Technologies 发出函令，允许其在特定条件下免除介绍经纪商的登记义务。

CLARITY 法案对加密监管有何意义？

CLARITY 法案为美国国会正在推进的立法，旨在为 SEC 和 CFTC 提供明确的数字资产管辖框架，减少法律歧义并确保加密行业获得统一监管对待。与个案无异议函相比，立法框架具有更广泛的适用性和确定性，符合 Coin Center 所倡导的系统性监管方向。