Token fungsional RWA, jangan menipu diri sendiri

null

Original author: Shao Jiadian Lawyer

Pendahuluan

Banyak proyek RWA, saat pertama kali berkonsultasi dengan pengacara, akan mengucapkan satu kalimat yang hampir sama persis:

“Ini bukan sekuritas, melainkan token RWA berbasis fungsi.”

“Kami hanya mengunggah aset nyata ke blockchain, tanpa atribut pendanaan.”

“Kami adalah utility token, bukan security token.”

Sejujurnya, saya sudah muak mendengar kalimat seperti ini.

Tapi masalahnya—pengawasan tidak pernah didasarkan pada “bagaimana Anda menyebut diri sendiri”, melainkan pada “apa yang sebenarnya Anda lakukan”.

Dan yang sangat penting adalah:

“Ruang abu-abu” dari “token RWA berbasis fungsi” ini, di banyak yurisdiksi utama di dunia, satu per satu telah benar-benar “tergeser” oleh putusan pengadilan yang nyata.

Hari ini, saya hanya akan melakukan satu hal:

Tanpa mengutip pasal hukum abstrak, tanpa teori kosong, hanya dengan contoh pengawasan nyata, saya akan menunjukkan kepada Anda—bagaimana “token RWA berbasis fungsi” secara bertahap diubah menjadi “security token”.

Anda mengira Anda sedang melakukan “fungsi RWA”, lalu apa yang dilihat pengawasan?

Mari kita jelaskan secara tegas. Sebagian besar dari apa yang disebut “token RWA berbasis fungsi”, dalam kenyataannya struktur sebenarnya adalah seperti ini:

Pihak proyek:

“Saya mengunggah aset nyata seperti mesin tambang, daya komputasi, pembangkit listrik, stasiun pengisian daya, properti, piutang usaha ke blockchain.”

Pengguna:

“Saya membeli token Anda.”

Hubungan ekonomi nyata:

Uang masuk ke dalam kolam aset yang dikendalikan pihak proyek;

Pihak proyek membeli dan mengelola aset RWA;

Keuntungan dibagikan secara proporsional kepada pemegang token;

Sementara itu, Anda memberinya sedikit “hak pengelolaan”, “hak penggunaan”, “hak ekosistem”.

Apa yang Anda kemas secara eksternal:

Fungsi, pengelolaan, ekosistem, bukti di chain.

Tapi yang dilihat pengawasan adalah empat unsur utama sekuritas:

Investasi dana (mengeluarkan uang untuk membeli token)

Masuk ke kolam aset bersama (mengelola RWA secara terpadu)

Harapan mendapatkan keuntungan (dividen, bunga, distribusi hasil)

Keuntungan berasal dari usaha orang lain (mengelola aset)

Jika keempat poin ini terpenuhi, di Amerika Serikat, Uni Eropa, Swiss, Hong Kong, dan semua yurisdiksi matang lainnya, akan langsung diarahkan ke satu kata: Investment Contract (Perjanjian Investasi) = Sekuritas

Apakah Anda menyebutnya RWA, Token, atau NFT, tidak mempengaruhi kesimpulan bahwa “secara hukum adalah sekuritas”.

Contoh pengadilan nyata satu:

“RWA + token pengelolaan”, langsung dihukum oleh SEC sebagai “penerbitan sekuritas”

Ini adalah nama yang harus Anda ingat:

DeFiMoney Market (DMM)

Bagaimana proyek ini mengatakan?

Ini adalah “Protokol Pendapatan Aset Nyata + DeFi”

Aset dasar: pinjaman mobil dan piutang dunia nyata lainnya (standar RWA)

Memberikan dua jenis token kepada pengguna:

Satu adalah “token pendapatan tetap” (janji 6,25% per tahun)

Satu lagi adalah “token pengelolaan DMG”, yang mengklaim sebagai “pengelolaan + fungsi ekosistem”

Proyek mengatakan:

Satu adalah alat pendapatan, satu lagi adalah token pengelolaan berbasis fungsi.

Bagaimana SEC (Otoritas Sekuritas AS) mengatakan?

Satu kalimat:

Kedua jenis token ini semuanya adalah sekuritas.

Alasannya sangat langsung:

Dana masuk ke kolam aset RWA yang terpadu;

Keuntungan berasal dari pengelolaan aset nyata oleh proyek;

Investor hanya pasif menerima distribusi;

Apa yang disebut “hak pengelolaan” tidak dapat mengubah “esensi investasi”-nya.

Hasil akhirnya:

Penerbitan sekuritas yang tidak terdaftar;

Proyek dikenai denda;

Investor masuk ke proses pengembalian dana.

Bagian paling kejam dari kasus seperti ini adalah:

Bahkan jika Anda benar-benar melakukan aset nyata, benar-benar mendapatkan keuntungan, dan benar-benar mengunggahnya ke blockchain,

Selama struktur Anda adalah “Anda mengelola aset, pengguna mendapatkan keuntungan”, di depan hukum sekuritas, Anda tidak bisa melarikan diri.

Contoh pengadilan nyata dua:

“Token RWA berbasis aset”, langsung diakui sebagai sekuritas + penipuan

Lihat lagi satu contoh yang lebih dekat dengan proyek “RWA berbasis aset” yang Anda lihat di pasar saat ini:

Kasus Unicoin (dituntut SEC tahun 2025)

Posisi awal proyek ini sangat standar:

Mengeluarkan “sertifikat hak” + token RWA yang dapat ditukar di masa depan;

Mengklaim secara eksternal:

Token didukung oleh properti real estate + saham pre-IPO;

Adalah “aset kripto yang didukung oleh aset nyata yang aman, stabil, dan terpercaya”.

Terdengar sangat “patuh”?

Sangat mirip dengan bahasa yang banyak ditemukan dalam whitepaper RWA saat ini?

Pengakuan SEC (Otoritas Sekuritas AS) hanya satu kalimat:

Ini adalah penerbitan sekuritas yang tidak terdaftar + promosi aset yang menipu.

Logika inti juga sangat keras:

Investor membeli bukan “hak penggunaan”;

Melainkan “harapan keuntungan dari kolam aset di masa depan”;

Jika Anda mengemas harapan ini menjadi Token, esensinya tetap sekuritas.

Mengapa “fungsi berbasis” ini sangat tidak berdasar di bidang RWA?

Karena ada konflik alami antara RWA dan “token berbasis fungsi”:

Token berbasis fungsi menekankan:

Hak penggunaan, konsumsi, akses, partisipasi pengelolaan

Sedangkan RWA menekankan:

Aset, keuntungan, arus kas, pengembalian

Begitu token RWA Anda memiliki salah satu dari berikut:

Dividen berkala

Pembagian keuntungan proporsional

Mengacu pada arus kas aset nyata

Dapat ditebus sesuai aturan

Di mata pengawasan, Anda bukan lagi “token berbasis fungsi”, melainkan:

Bukti hak penghasilan

Bukti dukungan aset

Perjanjian investasi

Token berbentuk sekuritas

Ini bukan spekulasi abstrak, ini adalah logika yang sudah dipraktikkan secara seragam oleh pengawasan global.

Satu kenyataan yang harus Anda hadapi:

Di masa depan, token RWA hanya akan semakin “mirip sekuritas”

Ini bukan prediksi tren, melainkan fakta yang sudah terjadi:

Amerika Serikat:

Semua RWA + struktur keuntungan akan terlebih dahulu masuk ke jalur pengawasan sekuritas yang tidak terdaftar.

Uni Eropa (MiCA + Hukum Sekuritas):

Segala yang “dapat dipindahtangankan + memiliki atribut keuntungan + ditujukan untuk publik”, secara alami masuk ke pengawasan sekuritas.

Swiss:

Utility Token selama “juga memiliki tujuan investasi”, langsung diperlakukan sebagai sekuritas.

Hong Kong:

Selama memenuhi “rencana investasi kolektif (CIS)”, tidak peduli Anda Token atau tidak, tetap masuk ke sistem pengawasan sekuritas.

Dengan kata lain:

Pengawasan bukan tidak memahami RWA, melainkan sepenuhnya mengikuti “upgrade sekuritas” dalam menilai RWA.

Satu rangkuman kalimat yang sangat kejam:

Anda mungkin tidak suka kalimat ini, tapi ini berlaku untuk sebagian besar proyek “token RWA berbasis fungsi”:

Anda bukan tidak tahu bahwa Anda sedang melakukan pendanaan, melainkan tidak mau mengakui bahwa Anda sedang melakukan “pendanaan yang tidak bisa dilakukan sebagai sekuritas”.

Masalahnya adalah:

Anda bisa menipu pasar seputar ini;

Anda bisa berbicara tentang fungsi, ekosistem, narasi di grup;

Tapi Anda tidak bisa menipu pengawasan dari segi legalitas.

Lalu, apakah RWA “hanya bisa menjadi sekuritas”?

Akhirnya, saya akan mengatakan satu kalimat yang sangat jujur dan juga sangat penting:

Tidak semua RWA harus dibuat menjadi sekuritas, tapi selama Anda ingin “mengumpulkan dana dari publik yang tidak tertentu + memberikan harapan keuntungan”, Anda harus menerima jalur pengawasan sekuritas.

Dari praktik global saat ini, jika RWA ingin menghindari “jalur hukum sekuritas tradisional”, hanya ada tiga model yang benar-benar memungkinkan:

Pertama, sepenuhnya menghilangkan keuntungan, hanya menyimpan “bukti fungsi murni RWA” yang digunakan di chain dan konsumsi;

Kedua, RWA privat yang ketat terbatas pada investor yang memenuhi syarat;

Ketiga, jalur “aset virtual berbasis logika sekuritas” yang diwakili oleh VARA Dubai—bukan menghindari sekuritas, melainkan memungkinkan token RWA dengan atribut sekuritas, di bawah sistem pengawasan aset virtual khusus, secara patuh menjangkau investor ritel.

Selain itu, setiap struktur RWA yang “mengumpulkan dana dari publik + distribusi keuntungan + dapat diperdagangkan bebas” di yurisdiksi utama global, hampir pasti akan kembali ke kerangka pengawasan sekuritas.

Selain itu:

Untuk investor ritel

Dapat diperdagangkan

Memiliki keuntungan

Membagikan dividen

Memiliki kolam aset

Sekalipun Anda mengemas “fungsi berbasis fungsi”, di mata pengawasan, hasilnya sangat dapat diprediksi.

Kalimat terakhir, saya sampaikan kepada semua proyek yang sedang “bingung tentang fungsi RWA”:

Anda bukan memilih “fungsi berbasis” atau “sekuritas”, melainkan memilih—“kepatuhan jangka panjang” atau “keberuntungan jangka pendek”. Ini bukan masalah moral, ini masalah kelangsungan hidup.